株式会社丸運

コーポレートガバナンス

2015年11月25日 制定
2018年12月26日 改正

本ガイドラインは、コーポレートガバナンスに対する当社の基本的方針と枠組みを定め、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に制定する。

本ガイドラインは、法令および定款に次ぐ規定であり、社内の他の規則等に優先して適用される。

当社は、第1条に掲げる経営理念に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図る。

当社は、前項の目的を達成すべく、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択する。

第1条(経営理念・経営計画・資本政策)

経営理念

  • (1)

    当社は、企業活動の目標として次の経営理念を掲げる。

    丸運グループ経営理念

    • わたしたちの信条
      • お客さまのニーズから発想します
      • 現場から発想します
      • 個人と社会を尊重します
    • わたしたちの使命
      • 「お客さまの物流ソリューションを最高の品質と創造力で革新し社会の発展に貢献します」
    • わたしたちの約束
      • 公平・公正で透明な取引を実行します
      • ステークホルダーとの対話を尊重し共に成長します
      • 安全品質を妥協することなく追求します
      • 問題を直視して個人の知恵と組織の力で解決します
      • 環境負荷の軽減に努め自然との共生をめざします

経営計画

  • (2)
    経営計画は、持続的成長を目指す企業として経営理念の達成を図るべく定期的に策定する。
  • (3)
    経営計画は、取締役社長以下の業務執行部門が策定し、取締役会で内容を議論した上で決定し、適切に公表する。
  • (4)
    経営計画の策定・公表に当たっては、当社の資本コストを的確に把握した上で経営指標の目標値を定めるとともに、その達成のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し明確にする。
  • (5)
    業務執行部門は、経営計画の部門別および全体の進捗状況を定期的に取締役会に報告する。
  • (6)
    経営計画未達成の場合は、前提・プロセスに沿って原因を分析し、次の経営計画に反映する。

資本政策

  • (7)
    当社は、中長期的企業価値向上の観点から最適資本構成を考えながら、収益性と財務基盤の健全性の両面を追求する。また、株主還元については資本政策の一環として企業価値向上のために必要な投資を考慮しながら実行することを基本とする。

第2条(ステークホルダーとの対話および関係)

  • (1)
    当社は、当社の事業活動が、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等様々なステークホルダーとの協働の上に成り立っていることを認識し、適切かつ迅速な情報開示により経営の透明性の向上に努めるとともに、ステークホルダーとの対話の機会を設け、事業活動への理解の促進を図る。
  • (2)
    当社は、コンプライアンスの推進、品質の向上、安全の向上、環境管理の推進および社会貢献活動の推進を重点分野とするCSR活動に取り組み、誠実に業務を遂行することを通じ顧客満足度の向上と社会に対する責任を全うし、もって信頼される企業グループを確立する。

企業年金

  • (3)
    当社は、将来的に確定給付型の企業年金を導入することとなった場合において、当該企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うことを検討する。

第3条(株主との対話および関係)

  • (1)
    当社は、適切な情報発信に基づく企業理解の促進と株主との対話は企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠と認識し、以下の措置を講じる。
    • 株主への情報発信・対話など株主対応の担当部署は、経営企画・IR・広報部とする。
    • 株主との対話の総括責任者は、経営企画・IR・広報部を担当する役員とする。
    • 決算説明会を継続実施する。
    • 決算説明会の概要を取締役会で報告し情報共有を図る。
    • 株主との対話に際しては、社内規則に基づき、インサイダー情報の漏洩防止に最善を尽くす。

実質的平等

  • (2)
    当社は、株主をその有する株数に応じて実質的に平等に取り扱い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないように適切な対応を行う。株主総会の開催に当たっては以下の措置を講じる。
    • 招集通知の早期(株主総会開催日の概ね3週間前を目途)発送
    • 招集通知の発送前開示(ホームページへの掲示)
    • 集中日を避けた株主総会の適切な日程設定
    • 招集通知の英訳のホームページへの掲示
    • 議決権の電子行使の受付

政策保有株式

  • (3)
    当社は、事業活動による中長期的な企業価値の向上を目的として取引先等の株式を取得・保有している。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に、上記目的に適合しているか、株式保有先企業との取引状況などを総合的に考慮して検証し、その結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却を検討する。政策保有株式に係る議決権の行使は、議案の内容を吟味して、上記保有目的に沿った内容か否か、株主価値を毀損するような内容か否か等を総合的に勘案のうえ判断する。
  • (4)
    当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げない。また当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。

関連当事者間の取引

  • (5)
    関連当事者間の取引については、取締役の場合、当社および株主共同の利害に反しないよう社内規則において取締役会の承認事項としている。株主については、当社の持続的成長への寄与を考慮するとともに取引基準は市場(独立当事者間)取引基準を基本として取締役社長の決裁としているが、50百万円/月以上の取引は取締役会の承認事項とする。

株主総会議案の反対票

  • (6)
    株主総会において可決されたものの、80%未満の賛成率の会社提案議案があった場合は、その原因を分析し取締役会に報告する。その上で必要に応じて、株主との対話の機会および当社HPで説明する。

第4条(取締役会・取締役)

  • (1)
    当社の取締役会は、法令に定められた専決事項を含め、次に掲げる項目に関わる決定・モニタリングおよび経営理念・経営計画の達成のための監督を行う。業務執行部門の迅速・果断な意思決定を可能とするため、各号に記載される事項を除き、業務執行に係る決定を取締役社長に委任する。
    • 経営の基本方針・経営計画に関する事項
    • 株主総会に関する事項
    • 取締役、取締役会に関する事項
    • 株式に関する事項
    • 計算書類に関する事項
    • その他の重要な業務執行に関する事項(50百万円以上の財産の取得および処分、500百万円を超えまたは重要な借入、寄付、出資、貸借、保証、担保の供与および債務の免除、重要な人事、重要な組織の設置、変更および廃止)
    • 取締役会の評価

取締役会の構成

  • (2)
    当社の取締役会は、国籍、人種、性別にとらわれず、第4条(3)記載の基準に基づき選任された取締役、第5条(2)記載の基準に基づき選任された複数の独立社外取締役および第6条(3)記載の基準に基づき選任された監査等委員である取締役によって構成され、経歴や出身の異なる様々な取締役を迎えることにより、取締役会の多様性を確保する。

取締役の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き

  • (3)
    取締役(独立社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)の候補者には、国籍、人種、性別にとらわれず、本人の能力、資質、業務執行役員時の実績に加えて、業務執行部門を越えた企業経営の全体最適の視点に立ち、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を選任する。取締役の選解任・指名に当たっては、上記の基準を踏まえて、取締役社長が対象者を選定し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、取締役会の決議を得て株主総会議案とする。

取締役のトレーニング

  • (4)
    取締役(独立社外取締役を除く)のトレーニングは、就任時に取締役の義務と責任等に係る事項につき説明をする。就任後は経営の全体最適に係る議論に参画、これを助長し、また、経営の監督機能の向上に資する観点からの外部講師等による研修を実施する。

個々の取締役の選解任・指名についての説明

  • (5)
    個々の取締役(独立社外取締役および監査等委員である取締役を含む)の選解任・指名に当たっては、提案理由等を、株主総会参考書類に記載する。

取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

  • (6)
    取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)の報酬は、業績の反映および株主と価値を共有する観点から基本報酬(月額)と全額を現金報酬とした業績連動賞与から構成され、個別の取締役の基本報酬の決定に当たり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、株主総会で決議された総枠の範囲で取締役社長が最終案を作成し、取締役会で決定する。

取締役会の評価

  • (7)
    経営の監督の実効性を確保するため、毎年5月に取締役会の評価を行う。質問票等により全取締役が取締役会の評価を行い、課題を抽出して議論を行い、取締役会の実効性を評価する。必要に応じて外部の専門家に評価を依頼する。

後継者計画

  • (8)
    最高経営責任者等の後継者の計画については、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる最適な人材を後継者とするべく取締役社長が責任をもってこれにあたる。

取締役社長の選解任

  • (9)
    取締役社長の選解任に当たっては、客観性・適時性・透明性を担保するため、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、取締役会で決定する。

取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性

  • (10)
    当社は、取締役(独立社外取締役および監査等委員である取締役を含む。以下本項において同じ。)の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を担保するため、取締役の指名・報酬に関する手続きにおいて、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会との協議を経る。

第5条(独立社外取締役)

  • (1)
    独立社外取締役は、取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため、株主等のステークホルダーを考慮し、業務執行部門からは独立の立場で活動することにより当社経営の透明性向上に資するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう役割・責務を果たすものとする。

独立社外取締役の選解任と独立社外取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き

  • (2)
    独立社外取締役の候補者には、第5条(3)①から⑤までのいずれにも該当しないことを前提として、国籍、人種、性別にとらわれず、他の上場会社の役員の兼務状況や本人の経歴・識見等を総合的に勘案し、第5条(1)記載の事項に貢献できる人物を複数名選定する。独立社外取締役の選解任・指名に当たっては、上記の基準を踏まえて、取締役社長が対象者を選定し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、取締役会の決議を得て株主総会議案とする。

独立性の基準

  • (3)
    当社の「独立性」の基準は、法令に定めるものの他、次のいずれにも該当しないこととする。
    • 10年前から現在までに丸運グループの取締役、使用人となったことがあること
    • 5年前から現在までに丸運グループの主要な株主(10%以上)の取締役、使用人となったことがあること
    • 5年前から現在までに丸運グループの主要な取引先(2%以上)の取締役、使用人となったことがあること
    • 前記各号のいずれかに該当する者の2親等以内であること
    • 当社の独立社外取締役を8年間務めたこと

兼任状況

  • (4)
    独立社外取締役およびその候補者の兼任状況は、「株主総会招集ご通知」および有価証券報告書に記載する。

第6条(監査等委員会・監査等委員である取締役)

監査等委員会の構成

  • (1)
    監査等委員会は、3名以上の監査等委員である取締役から構成され、過半数は独立社外取締役とする。監査等委員会は、監査室等内部組織との連携を密にし、内部統制システムの運用の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の互選により常勤の監査等委員を選定する。

監査等委員会の職務

  • (2)
    監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の評価等を行う。常勤の監査等委員は、経営役員会その他の重要な会議に出席し、取締役等の業務執行状況を確認し、監査等委員会に報告する。

監査等委員である取締役の選解任と監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き

  • (3)
    監査等委員である取締役の候補者には、国籍、人種、性別にとらわれず、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任する。監査等委員である取締役の選解任・指名に当たっては、上記の基準を踏まえて、取締役社長が対象者を選定し、監査等委員会と協議しその同意を得た上で、取締役会の決議を得て株主総会議案とする。

監査等委員である取締役の報酬

  • (4)
    監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(月額)とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、常勤・非常勤の区分を考慮して、監査等委員会で決定する。

制定、改正経過

2015年11月25日 制定
2016年7月27日 改正
2017年4月1日 改正
2017年5月22日 改正
2018年12月26日 改正