株式会社丸運

コーポレートガバナンス

2015年11月25日 制定
2017年5月22日 改正

本ガイドラインはコーポレートガバナンスに対する当社の基本的方針と枠組みを定め、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に制定する。

本ガイドラインは法令および定款に次ぐ規定であり、社内の他の規則等に優先して適用される。

当社は第1条に掲げる経営理念に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図る。

当社は前項の目的を達成すべく、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択する。

第1条(経営理念・経営計画・資本政策)

経営理念

  • (1)

    当社は企業活動の目標として次の経営理念を掲げる。

    丸運グループ経営理念

    • わたしたちの信条
      • お客さまのニーズから発想します
      • 現場から発想します
      • 個人と社会を尊重します
    • わたしたちの使命
      • 「お客さまの物流ソリューションを最高の品質と創造力で革新し社会の発展に貢献します」
    • わたしたちの約束
      • 公平・公正で透明な取引を実行します
      • ステークホルダーとの対話を尊重し共に成長します
      • 安全品質を妥協することなく追求します
      • 問題を直視して個人の知恵と組織の力で解決します
      • 環境負荷の軽減に努め自然との共生をめざします

経営計画

  • (2)
    経営計画は持続的成長を目指す企業として経営理念の達成を図るべく定期的に策定する。
  • (3)
    経営計画は取締役社長以下の業務執行部門が策定し、取締役会で内容を議論した上で決定し、適切に公表する。
  • (4)
    経営計画策定に当たっては経営指標の目標値を定めるとともに、達成のための前提・プロセスを明確にする。
  • (5)
    業務執行部門は経営計画の部門別および全体の進捗状況を定期的に取締役会に報告する。
  • (6)
    経営計画未達成の場合は前提・プロセスに沿って原因を分析し、次の経営計画に反映する。

資本政策

  • (7)
    当社は中長期的企業価値向上の観点から最適資本構成を考えながら、収益性と財務基盤の健全性の両面を追求する。また、株主還元については資本政策の一環として企業価値向上のために必要な投資を考慮しながら実行することを基本とする。

第2条(ステークホルダーとの対話および関係)

  • (1)
    当社は当社の事業活動が、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等様々なステークホルダーとの協働の上に成り立っていることを認識し、適切かつ迅速な情報開示により経営の透明性の向上に努めるとともに、ステークホルダーとの対話の機会を設け、事業活動への理解の促進を図る。
  • (2)
    当社はコンプライアンスの推進、安全品質の向上、環境維持を重点分野とするCSR活動に取り組み、誠実に業務を遂行することを通じ顧客満足度の向上と社会に対する責任を全うし、もって信頼される企業グループを確立する。

第3条(株主との対話および関係)

  • (1)
    当社は適切な情報発信に基づく企業理解の促進と株主との対話は企業の持続 的成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠と認識し、以下の措置を講じる。
    • 株主への情報発信・対話の担当部署は経営企画・IR・広報部とする。
    • 株主との対話の総括責任者は経営企画・IR・広報部を担当する役員とする。
    • 株主総会後の株主懇談会を継続する。

実質的平等

  • (2)
    当社は株主をその有する株数に応じて実質的に平等に取り扱い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないように適切な対応を行う。株主総会の開催に当たっては以下の措置を講じる。
    • 招集通知の早期(株主総会開催日の3週間前目途)発送
    • 招集通知のホームページへの掲示(取締役会決議後、ただちに)
    • 集中日を避けた株主総会の適切な日程設定
    • 招集通知の英訳のホームページへの掲示
    • 議決権の電子行使の受付

政策保有株式

  • (3)
    当社は事業活動による中長期的な企業価値向上のために上場株式の取得・保有・売却をすることがある。毎年12月に取締役会にて保有株式が目的に適合しているか検証し対処する。保有株式に関わる議決権の行使は、議案の内容を吟味して保有目的に沿って判断する。

関連当事者間の取引

  • (4)
    関連当事者間の取引については、取締役の場合、当社および株主共同の利害に反しないよう社内規則において取締役会の承認事項としている。株主については、当社の持続的成長への寄与を考慮するとともに取引基準は市場(独立当事者間)取引基準を基本として取締役社長の決裁としているが、50百万円/月以上の取引は取締役会の承認事項とする。

株主総会議案の反対票

  • (5)
    株主総会において可決されたものの、80%未満の賛成率の会社提案議案があった場合は、その原因を分析し取締役会に報告する。その上で必要に応じて、株主との対話の機会および当社HPで説明する。

第4条(取締役会)

  • (1)
    当社の取締役会は法令に定められた専決事項を含め、次に掲げる項目に関わる決定・モニタリングおよび経営理念・経営計画の達成のための監督を行う。
    業務執行部門の迅速・果断な意思決定を可能とするため、各号に記載される事項を除き、業務執行に係る決定を取締役社長に委任する。
    • 経営の基本方針・経営計画に関する事項
    • 株主総会に関する事項
    • 取締役、取締役会に関する事項
    • 株式に関する事項
    • 計算書類に関する事項
    • その他の重要な業務執行に関する事項(50百万円以上の財産の取得および処分、500百万円を超えまたは重要な借入、寄付、出資、貸借、保証、担保の供与および債務の免除、重要な人事、重要な組織の設置、変更および廃止)

取締役会の構成

  • (2)
    当社の取締役会は取締役社長、複数の独立社外取締役、執行役員を兼務する取締役および業務執行しない取締役によって構成される。経歴、出身の異なる複数の独立社外取締役を迎えることにより、取締役会の多様性を確保する。

取締役の候補者

  • (3)
    取締役(独立社外取締役を除く)の候補者には、本人の能力、資質、業務執行役員時の実績に加えて、業務執行部門を越えた企業経営の全体最適の視点に立ち、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を選任する。

取締役のトレーニング

  • (4)
    取締役(独立社外取締役を除く)のトレーニングは、就任時に取締役の義務と責任等に係る事項につき説明をする。就任後は経営の全体最適に係る議論に参画、これを助長し、また、経営の監督機能の向上に資する観点からの外部講師等による研修を実施する。

取締役の選任議案

  • (5)
    取締役(独立社外取締役を除く)の選任に当たっては第3項の人物評価に基づき取締役社長が原案を作成し、監査等委員会と協議した上で、取締役会の決議を得て株主総会議案とする。

取締役の報酬

  • (6)
    取締役(監査等委員を除く)の報酬は業績の反映および株主と価値を共有する観点から基本報酬(月額)と全額を対象とした業績連動賞与から構成されている。個別の取締役の基本報酬は、透明性を高めるため株主総会で決議される総枠の範囲で取締役社長が監査等委員会と協議した上で、最終案を作成し取締役会で決定する。

取締役会の評価

  • (7)
    経営の監督の実効性を確保するため、毎年5月に取締役会の評価を行う。質問票等により全取締役が取締役会の評価を行い、課題を抽出して議論を行い、取締役会の実効性を評価する。必要に応じて外部の専門家に評価を依頼する。

第5条(独立社外取締役)

  • (1)
    独立社外取締役は、取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため株主等のステークホルダーを考慮し、業務執行部門からは独立の立場で活動することにより当社経営の透明性向上に資するものとする。

独立社外取締役の選任議案

  • (2)
    独立社外取締役の候補者は取締役社長が後述する独立性を満たすことを条件に本人の経歴・識見等から選定し、他の独立社外取締役の助言も踏まえて当該取締役の選任議案について取締役会決議を得る。

独立性の基準

  • (3)
    当社の「独立性」の基準は、法令に定めるものの他、次のいずれにも該当しないこととする。
    • 10年前から現在までに丸運グループの取締役、使用人となったことがあること
    • 5年前から現在までに丸運グループの主要な株主(10%以上)の取締役、使用人となったことがあること
    • 5年前から現在までに丸運グループの主要な取引先(2%以上)の取締役、使用人となったことがあること
    • 前記各号のいずれかに該当する者の2親等以内であること
    • 当社の独立社外取締役を8年間務めたこと

兼任状況

  • (4)
    独立社外取締役およびその候補者の兼任状況は、これまでどおり、株主総会招集通知の参考書類および有価証券報告書に記載する。

第6条(監査等委員会)

監査等委員会の構成

  • (1)
    監査等委員会は3名以上の監査等委員から構成され、過半数は独立社外取締役とする。監査室等内部組織との連携を密にし、内部統制システムの運用の実効性を確保するため、監査等委員の互選による1名を常勤委員とする。また1名は財務・会計に関する相当程度の知見を有するものとするべく努める

監査等委員会の職務

  • (2)
    監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の評価等を行う。常勤の監査等委員は、経営役員会その他の重要な会議に出席し、取締役等の業務執行状況を確認し、監査等委員会に報告する。

監査等委員である取締役の選任議案

  • (3)
    監査等委員である取締役の選任に当たっては取締役社長が原案を作成し、監査等委員会と協議しその同意を得た上で、取締役会決議を得て株主総会議案とする。

監査等委員の報酬

  • (4)
    監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(月額)とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、常勤・非常勤の区分を考慮して、監査等委員会で決定する。

制定、改正経過

2015年11月25日 制定
2016年7月27日 改正
2017年4月1日 改正
2017年5月22日 改正